裁判要旨
違約金責任屬于違約責任的一種承擔方式。合同義務(wù)屬于第一次給付義務(wù)，該義務(wù)不履行便轉化為違約責任，故違約責任是合同義務(wù)的轉化形態(tài)，二者具有同一性。合同約定的債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)，當事人未履行合同義務(wù)，產(chǎn)生違約責任。違約金請求權的訴訟時(shí)效期間應自違約責任成立之日，即主債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)之日起算。
案件詳情
中色國際貿易公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中色公司）與天津港鑫國際貿易公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)港鑫公司）簽訂鉻錳礦石購銷(xiāo)合同，約定中色公司向港鑫公司銷(xiāo)售鉻礦，港鑫公司必須在2014年7月24日（含）以前以現金方式向中色公司支付全額貨款，否則中色公司有權對港鑫公司遲延付款收取相應金額的違約金（參照銀行同期貸款基準利率上浮10%）。后港鑫公司未支付貨款，相關(guān)貨物亦未實(shí)際交付。中色公司于2019年9月23日向法院起訴，請求判令港鑫公司支付違約金及相關(guān)稅費利息損失。
法院裁判
天津市第三中級人民法院審理后認為，中色公司所提關(guān)于違約金及稅費利息損失的訴訟請求均應以2014年7月25日作為訴訟時(shí)效的起算點(diǎn)，中色公司的起訴時(shí)間為2019年9月23日，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。遂判決駁回其訴訟請求。
宣判后，中色公司不服，提起上訴。天津市高級人民法院審理后認為，關(guān)于當事人爭議的違約金訴訟時(shí)效起算問(wèn)題，根據訴訟時(shí)效制度的相關(guān)規定，訴訟時(shí)效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。中色公司主張依據案涉鉻錳礦石購銷(xiāo)合同第二條約定，港鑫公司未在2014年7月24日前付款，違反合同約定，應當承擔給付違約金的責任。其主張的違約金責任是因未履行合同義務(wù)而產(chǎn)生，故自港鑫公司未按期付款成立違約責任時(shí)，中色公司就應當知道其權利受到了損害。故該項請求權的訴訟時(shí)效起算點(diǎn)應為違約責任成立之日即2014年7月24日起算。而中色公司的起訴時(shí)間為2019年9月23日，已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效。遂判決駁回上訴，維持原判。
案例評析
本案爭議焦點(diǎn)在于中色公司主張的違約金、稅費利息損失是否超過(guò)訴訟時(shí)效。
首先，按日累計計算的違約金應從主債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)之日起算訴訟時(shí)效期間，這是由違約金的性質(zhì)所決定的。民法典第五百八十五條規定，當事人可以約定一方違約時(shí)應當根據違約情況向對方支付一定數額的違約金，故違約金屬于違約責任的一種承擔方式。違約責任的發(fā)生，以當事人違反合同義務(wù)為前提，又不同于合同義務(wù)本身。合同義務(wù)屬于第一次的給付義務(wù)，該義務(wù)不履行便轉化為違約責任，因而違約責任是合同義務(wù)的轉化形態(tài)，它是原合同義務(wù)的變形或者是原合同義務(wù)的延伸，二者具有同一性。合同約定的債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)，一方當事人未履行合同義務(wù)，產(chǎn)生違約責任，另一方當事人有權向違約方請求承擔違約責任。根據債的同一性理論，違約責任的訴訟時(shí)效期間應當自主債務(wù)履行期間屆滿(mǎn)之日起算。
其次，按日累計計算的違約金從主債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)之日起算訴訟時(shí)效期間，符合訴訟時(shí)效制度的立法目的。訴訟時(shí)效制度的立法目的和價(jià)值一般認為有三個(gè)：一是督促權利人積極行使權利；二是有利于證據的收集和判斷，有助于法院處理民事糾紛；三是維護社會(huì )關(guān)系和秩序的穩定，這是訴訟時(shí)效制度的根本目的。在合同一方當事人不履行合同義務(wù)或者逾期履行合同義務(wù)的情況下，另一方當事人就應當知道其權益受到了損害，應當采取適當措施防止損失的擴大，包括停止對待給付、向違約一方當事人積極主張權利或協(xié)商合同變更等。將違約金請求權的訴訟時(shí)效起算點(diǎn)確定為產(chǎn)生違約責任之時(shí)，有利于督促權利人積極履行減損義務(wù)，激勵權利人按照促進(jìn)社會(huì )整體效益的方式積極作為，同時(shí)避免當事人之間的債權債務(wù)數額及責任大小長(cháng)期處于不確定狀態(tài)，進(jìn)而影響整體社會(huì )關(guān)系和秩序的穩定。
最后，本案按照其他起算方法存在不妥之處。針對本案，如果訴訟時(shí)效期間自權利人主張權利之日起算，實(shí)際是將違約金請求權按照未約定履行期限的債權對待。將訴訟時(shí)效起算時(shí)間確定為債權人主張之日，未考慮違約金作為違約責任的一種承擔方式是原合同義務(wù)的轉化形態(tài)，與原合同義務(wù)具有同一性。即使合同中沒(méi)有約定違約金的給付期限，一方當事人在主債務(wù)履行期限屆滿(mǎn)未履行的情況下，就產(chǎn)生了違約責任，不存在違約責任形成時(shí)間不明的問(wèn)題。
如果將違約行為延續的每一天看作是訴訟時(shí)效期間的起算點(diǎn)，采取分別計算的方式起算，實(shí)際是將違約金視為持續性債權，未考慮持續性債權與按日累計違約金的不同。持續性債權是基于同一債權原因發(fā)生的定期給付，主要是持續性合同在履行過(guò)程中持續定期發(fā)生的債務(wù)，如租金、工資、水電煤氣費、利息等定期給付債務(wù)。每一期債權對應債務(wù)人的合同義務(wù)，該類(lèi)合同一般都是雙務(wù)合同。雖然是在合同履行過(guò)程中不斷產(chǎn)生的，但從債的特性上看，各期之債都可以看成是一個(gè)新債，因而履行期限屆滿(mǎn)后，均為獨立債務(wù)。而按日累計計算的違約金債權雖然是隨著(zhù)違約狀態(tài)的持續而不斷增加，但持續增加的違約金債權對應的是同一個(gè)違約行為，債權人享有的是基于同一個(gè)違約行為產(chǎn)生的同一個(gè)違約金請求權，不能將違約金請求權等同于繼續性合同產(chǎn)生的可分為獨立債權的持續性債權。
（來(lái)源：天津市高級人民法院）
